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证监会启动并购重组抽查,证监会动真格

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证监会启动并购重组抽查,证监会动真格

证监会启动并购重组抽查 重点关注失诺公司

证监会动真格:重点核查游戏VR等并购重组

来自 华尔街见闻 2016-06-23 资讯

摘要:监管层打击内幕交易的触角,正由证券、基金行业延伸至一级市场的PE机构。 最近,监管层对并购重组的内幕消息管得很严。4月就有监管机构过来,要求我们协助调查,提供并购项目的材料以及内幕信息的知情人。一位专门做并购项目的PE机构人士向21世纪经济报道记...

证监会的监管风暴仍在继续。

[ 转载自 华尔街见闻 ]

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报道援引深圳某券商投行负责人的消息称,证监会此次核查的重点是查商誉过高的轻资产类公司,包括一些热门的虚拟经济,比如影视、VR、类金融、机器人、游戏等。这类资产估值高、承诺高,已经出现了很多问题。

该媒体今日另一报道称,证监会已启动对并购重组的调查,对已完成的并购重组未实现业绩承诺的上市公司进行抽查。一家上市券商投行人士称:“这次是针对重组后没有完成业绩对赌的上市公司进行抽查。今年监管的重点就是并购重组。”

过去几年,并购重组已成为部分上市公司实现市值神话和盈利增长的重要手段,也是牛市的重要催化剂。其中,互联网金融、游戏、影视、VR等行业成为上市公司并购重组的“宠儿”。但由于其估值往往高得离谱,业绩又不稳定,常常成为市场质疑的对象。

新财富策略第一、国泰君安乔永远团队近日在研报中警告称,越来越多的数据表明,许多并购重组标的在交易时画下的“饼”已经是“水中月、镜中花”,承诺业绩无法兑现的案例比比皆是。

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多家上市公司高溢价开展并购重组也引发了监管关注。本月初,证监会否决暴风科技关于定向增发股份和支付现金相结合的方式购买稻草熊影业60%股权并募集配套资金的方案,被市场解读为监管层对高溢价并购项目监管趋紧的标志性事件。

6月17日,证监会就修订《上市公司重大资产重组管理办法》向社会公开征求意见,重点是从认定标准、监管配套、中介机构责任等多方面进一步规范“借壳上市”,严格限制虚拟资产注入。

对此,广东外语外贸大学经济学教授张锐形容称“史上最严的并购重组新规”即将落地,意味着监管层监管力度趋于强化。

早在上个月,财新报道称,证监会已叫停上市公司跨界定增,涉及互联网金融、游戏、影视、VR四个行业。同时,这四个行业的并购重组和再融资也被叫停。

证监会则很快表态称:目前,再融资和并购重组相关规定及政策没有任何变化,证监会积极支持符合条件的上市公司再融资和并购重组。

随后的5月底,券商中国报道称,证监会首次明确了并购重组监管政策的最新五大方向,其中,“优质并购重组申请豁免,直接上并购重组审核会;规定借壳上市与IPO‘等同’审查;引入优先股和定向可转债、支持财务顾问提供并购融资、支持并购基金发展;强化信息披露”等政策被包括在内。

虽然监管层迄今并未明确收紧并购重组的方向,但市场传闻未必是空穴来风。

近期,国内上市公司的重大资产重组、定增等事项出现了集中叫停的现象。据《证券日报》不完全统计,截至6月13日晚间,本月A股总计22家上市公司的重大资产重组、资产收购、定增事项告吹。

从上市公司发布的公告来看,并购重组监管政策的变化是众多上市公司重大资产重组流产的原因。

根据证监会官网的公开信息,截至6月17日,正在排队的并购重组项目有145个,不少被标注了“审慎审核”。

  监管层打击内幕交易的触角,正由证券、基金行业延伸至一级市场的PE机构。

今早,21世纪经济报道独家获悉,证监会已启动对并购重组的调查,对已完成的并购重组未实现业绩承诺的上市公司进行抽查。

  “最近,监管层对并购重组的内幕消息管得很严。4月就有监管机构过来,要求我们协助调查,提供并购项目的材料以及内幕信息的知情人。”一位专门做并购项目的PE机构人士向21世纪经济报道记者透露。

昨晚开始,业内盛传“证监会将从20家会计师陆续抽调近1000人,针对目前在会全部的并购重组项目进行复核,尤其是商誉较大的轻资产类公司。估计覆盖面较大,首批抽调的人已经开始正式工作。”

  另外一位从事并购项目的PE经理亦明显感觉监管趋严。据其透露,最近两个月,监管层要求其所在的机构每接触一个并购项目,就要上报项目的进展情况和相关知情人。

21世纪经济报道记者对此进行求证,该消息并不完全准确。

  PE纳入监控范畴

一家上市券商投行人士向记者明确,“这次是针对重组后没有完成业绩对赌的上市公司进行抽查。今年监管的重点就是并购重组。”

  并购重组的内幕交易一直是资本市场的“高压线”。但与往年不同的是,这次监管层监控的范围不仅是上市公司和券商投行等关联方,还有专门做并购项目的PE机构。

21世纪经济报道了解到,已有上市公司收到通知。与此同时,多家券商亦收到相关通知。上海一位投行人士预估,抽查项目或在20个左右。(原标题:证监会启动并购重组抽查,重点关注业绩失诺公司)

  “内幕信息的一手消息源涵盖上市公司和关联方,比如,券商投行、并购基金。以前,监管层管控内幕信息源头的方式是监控上市公司和券商投行,但今年将PE也列入内幕信息的监控范围。”深圳一位专门做并购的投行人士透露。

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  PE纳入内幕消息源的监管范畴,与2013年并购基金的兴起有关。

  2013年开始,有一批VC、PE机构由股权投资转型做并购项目,他们与上市公司大股东联手成立并购基金,并在上市公司产业链的上下游寻找合适的并购项目。在这种模式下,PE机构成为深度介入并购重组项目、并掌握内幕消息的知情人。

  PE逐渐介入并购重组项目的行为,引起了监管层的重视。有两位PE人士向21世纪经济报道记者透露,3月开始,证监局将PE机构作为内幕信息知情人纳入监管范畴。

  “现在对PE管得很严。只要接触一个项目,就算是第一次接触也要做好留底材料,及时向证监局或证监会[微博]汇报。”一位北方PE机构的项目经理陈宁(化名)向21世纪经济报道记者透露。

  “监管层要求PE做项目必须走流程报备形式,材料要写明第一次接触是什么时候,当时现场有哪些人,洽谈了哪些内容,然后再上报给监管层。”陈宁说,现在PE做并购项目,全过程都要做会议记录,随时准备监管层过来查。

  “过去两个月,经常会有证监局或者证监会的工作人员过来,要求提供一些材料协助调查。”陈宁说。

  据21世纪经济报道记者了解,南方一家专门做并购基金的PE机构在4月也被要求协助调查。

  “我们参与的一个并购项目,上市公司股价出现异动,监管层过来要我们配合调查,提供项目的一些材料。”南方PE机构人士称,公司并没有主动泄露并购重组的内幕消息,但也担心工作中做得不够严谨,无形中泄露了内幕信息。

  券商投行和上市公司人士向21世纪经济报道记者介绍,将PE列入内幕信息的监控范围,表明监管层对内幕消息的监管趋严。

  “以前要求券商投行和上市公司上报内幕信息的知情人,交易所和证监会会将名单输入大数据进行跟踪。现在PE纳入监管,范围扩大了。”前述券商投行人士介绍。

  打击力度全面提升

  除了将PE纳入监管外,21世纪经济报道记者从上市公司了解到,监管层对上市公司的监管亦趋严。

  “证监局法规部人士给我们培训,重申上市公司不能碰内幕交易这条红线,说监管机构查内幕交易非常简单,就连小学生都能查。”一位上市公司董秘透露。

  这位董秘称,监管层强调查内幕交易“简单”,是指现在要求上市公司、券商投行和PE都报备内幕知情人,他们会将这批名单以及银行账号等资料输入自动监控系统。只要有异动,系统就会自动报警。

  “监管层培训时强调,现在查内幕交易根本不用费力气查,有大数据系统,一查一个准。”前述董秘称,这种提醒,对上市公司起到了震慑作用。

  来自深圳券商投行部的并购部负责人亦向21世纪经济报道记者表示,今年的并购项目比2013年更多,但相关的关联方对内幕消息的掌控比以往更严。

  “查内幕交易一直很严。现在感觉更严厉是因为有大数据监控系统,只要有股价异动,就会锁定某一时段的账户或资金路线,沿着蛛丝马迹彻查相关人员。”前述券商投行并购部负责人称。

  据其介绍,投行今年参与并购项目,更注重内幕交易的管理。

  “我们第一次与上市公司以及关联方见面,就会强调内幕交易是高压红线,一定不能碰。如果股价出现异动,建议上市公司立即停牌。”前述负责人介绍。

  据21世纪经济报道记者了解,监管层彻查并购重组内幕信息,不仅锁定私募、公募等资金体量大的机构投资者,就连大户在敏感时点介入,也会成为调查对象。

  一个最近发生的案例是某家财经报纸的中层在并购消息发布前买入一家上市公司的股票。随后,就有证监会稽查部的人员上门调查,调查时间历时整整两天。

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